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  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度利润分派预案为：以实施2023年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月28日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度归属于上市公司股东的净利润的45.81%。

  如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等问题造成部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

  中国是全球最大的能源消费国和生产国，能源是我们国家的经济繁荣和可持续发展的前提与重要支撑，经济的可持续发展与能源的需求紧密相关。2023年我国原煤产量47.1亿吨，增长3.4%；全年煤炭消费量增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。我国煤炭消费占比虽然呈降低趋势，但是煤炭消费总量仍然逐年增大，煤炭在我国能源安全基础性保障地位短期内难以根本改变，是我国能源安全的压舱石。

  煤矿机械行业承担着为煤炭工业提供技术装备的任务，是保障煤炭工业健康发展的基础，是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保障。随着新一代信息技术的加快速度进行发展、安全生产诉求、人力成本的攀升、政策推动等因素，中国煤炭行业智能化发展成为必然。自2020年八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》以来，煤炭开采智能化加速，煤矿客户对智能化开采装备和系统的需求持续增加。2021年6月，国家能源局、国家矿山安全监察局印发《煤矿智能化建设指南（2021年版）》，对煤矿智能化建设的总体要求、总体设计、建设内容、保障措施等方面予以明确，并指出要重点突破智能化煤矿综合管控平台、智能综采（放）、智能快速掘进、智能主辅运输、智能安全监控、智能选煤厂、智能机器人等系列关键技术与装备，形成智能化煤矿设计、建设、评价、验收等系列技术规范与标准体系，建成一批多种类型、不同模式的智能化煤矿，提升煤矿安全水平。

  目前中国煤矿智能化建设速度已达到新的高度，全国758处煤矿建成1651个智能化采掘工作面，20多个省份出台了财税等支持保障措施，全国智能化煤矿建设投资累计达1000亿元以上，矿山专用操作系统、5G专网等前沿技术获得更广泛应用。

  郑煤机集团作为全球规模最大的煤矿综采装备研发、制造企业，凭借先进的研发技术体系，持续推进煤炭高端装备和智能化技术的研发，为全球煤炭客户提供安全、绿色、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务，实现煤矿采掘、运输、通风、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行，推动煤矿装备行业的发展。

  公司汽车零部件业务的下游市场主要是整车厂与发动机制造厂商，并积极布局售后业务。

  汽车行业作为国民经济重要的支柱产业，正处于转变发展方式与经济转型的关键阶段，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，对宏观经济稳中向好的发展形态趋势起到了重要的支撑作用。

  2023年，中国汽车行业多项指标创历史上最新的记录，推动汽车行业实现了质的有效提升和量的合理增长，成为拉动工业经济稳步的增长的重要动力。2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史上最新的记录，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥及其重要的作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持迅速增加，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全世界汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。

  2024年，我们国家的经济工作将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。宏观经济会持续回升向好，有助于汽车行业的稳定增长。随国家促消费、稳增长政策的持续推进，促进新能源汽车产业高水平质量的发展系列政策实施，包括延续车辆购置税免征政策、深入推动新能源汽车及基础设施建设下乡等措施的持续发力，将会促进激发市场活力和消费潜能。根据中国汽车工业协会预计，2024年，中国汽车市场将继续保持稳中向好发展形态趋势，呈现3%以上的增长。

  汽车零部件行业作为汽车整车行业的上业，是汽车工业发展的基础。公司将持续深挖乘用车市场、稳步拓展商用车市场、大力开拓新能源市场，积极为客户提供优质的产品与服务，提升在各领域的市场竞争力。

  主体业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制管理系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

  液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，还可以随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大幅度的提升了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。

  公司控股子公司具备以近水介质液压技术、多场景高性能设备端智能控制技术、矿山多设备数据集成及协同控制技术为核心的三大技术平台，根据煤层赋存条件、工作面设计参数等要求，为煤矿用户更好的提供定制化的智能化开采控制管理系统解决方案，生产销售电液控制管理系统（ZES）、智能集成管控系统（ZCS）、液压控制管理系统（ZHS）与智能供液系统（ZPS）四大系统及相关配件，提升煤矿综采工作面智能化控制水平，并前瞻布局智能掘进系统、工业网络站点平台等，推进实现煤矿井下无人/少人操作，以数字化智能化技术带动煤炭安全高效生产。

  经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制管理系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非核心部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

  主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。

  亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，基本的产品有以材料应用技术为核心的发动机缸体缸盖、凸轮轴、粉末冶金制品等，和降噪减振产品、制动密封件、活塞环、气门座圈等部件。其多个产品线在中国市场位列行业龙头地位。与此同时，面对汽车市场电动化、智能化的发展大势，亚新科集团已经布局新能源赛道，将业务重心放在电动车的电动化、智能化、轻量化的核心部件和系统总成的研发与制造上，进入了空气悬架系统、底盘系统密封件、电池热管理系统中的电池冷却板等领域。

  索恩格是全球领先的汽车起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。

  经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，按照每个客户具体订单需求安排相关这类的产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产少数的成品进行备货，以及时实现用户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会依照订单真实的情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划定制生产计划，之后采购部门依据生产计划安排相关原材料的采购。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截至2023年12月31日，公司总资产为491.74亿元，同比增长11.00%，归属于母企业所有者的权益为203.78亿元,同比增长14.44%；报告期内，公司实现营业总收入364.23亿元，同比增长13.67%；实现归属于上市公司股东的净利润32.74亿元，同比增长28.99%。

  （1）营业总收入：报告期内（或“2023年度”）公司营业总收入较上年同期增加437,993.05万元，增幅为13.67%。主要是： 1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加209,649.64万元，增幅为12.51%，主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续增长；2）报告期内汽车零部件板块总收入较上年同期增加228,343.41万元，增幅为14.94%，其中亚新科整体实现营业收入423,608.44万元，较上年同期增加22.93%，主要是由于2023年疫情影响逐步消退，经济平稳复苏，公路货运需求逐步回升，汽车市场回暖，带动亚新科整体收入增加；SEG实现营业收入人民币1,335,515.63万元，较上年同期增加12.55%，SEG以欧元计价，2023年度实现收入174,348.79万欧元，较上年同期增加4.01%，主要是2023年度印度、北美汽车市场表现较好，中国市场疫情影响逐步消退，行业得到恢复。

  （2）销售费用：2023年度销售费用较上年同期增加30,676.22万元，增幅为37.50%。主要是由于收入增加导致相关这类的产品质量保证、服务等费用增加。

  （3）投资收益：2023年度投资收益较上年同期减少10,203.67万元，减幅为44.71%。主要是：1）煤机板块投资收益较上年同期增加10,454.48 万元，主要是2023年理财产品到期收益增加所致；2）汽车零部件投资收益较上年同期减少20,684.48万元，主要是上年同期取得资产处置收益所致。

  （4）公允市价变动收益：2023年度公允市价变动收益较上年同期减少9,541.84万元，减幅为244.94%。主要是2023年度确认信托打理财产的产品公允市价变动损失27,150万元所致。

  （5）信用减值损失：2023年度冲回坏账影响利润增长4,846.50万元，较上年同期计提坏账准备减少18,565.95万元。主要是：1）煤机板块本期转回坏账准备增加利润4,614.98万元； 2）汽车零部件板块本期坏账转回影响利润增加231.52万元。

  （6）资产减值损失：2023年度计提资产减值准备造成利润减少7,740.41万元，较上年同期计提资产减值准备减少34,479.59万元，主要是上年同期计提商誉减值金额27,665.07万元及汽车零部件板块计提非货币性资产减值准备7,729.06万元所致。2023年度由于汽车零部件板块-亚新科完成股权改革，将公司因收购亚新科产生的商誉下沉至汽车零部件板块-亚新科，汽车零部件板块中包括计提亚新科山西商誉减值准备4,362.23万元。

  （7）净利润：2023年度合并净利润较上年同期增加84,107.09万元，增幅为32.00%。主要是：1）煤机板块净利润较上年同期增加64,355.74万元，增幅为25.25%，主要是随收入规模的增长所致； 2）汽车零部件板块净利润较上年同期下降7,913.72万元，剔除2023年度亚新科山西商誉减值准备计提及汽车零部件板块上年同期取得资产处置收益的影响，汽车零部件板块净利润较上年增加14,055.79万元，其中SEG2023年度实现净利润18,547.21万元，较上年增加13,143.68万元，同比增幅2.4倍，主要是由于SEG业务重组、降本增效等一系列改善盈利能力的措施取得很明显的成效所带来的贡献。

  （8）归属于母企业所有者的净利润：2023年度归属于母企业所有者的净利润较上年同期增加73,572.78万元，增幅为28.99%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席刘强先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等规定，合法有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

  公司2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》、企业内部控制制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务情况和经营成果，没再次出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司2023年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

  同意公司A股2023年年度报告及其摘要、H股2023年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关法律法规对H股2023年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  （四） 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  同意公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  同意公司《2023年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对企业内部控制情况做了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  公司监事会认为，公司现在存在的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营管理真实的情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2023年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了企业内部控制的现状。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

  以实施2023年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.84元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至本次会议召开日，公司总股本1,785,537,930股，以此计算合计拟派发现金红利1,499,851,861.20元（含税），约占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的45.81%。

  根据《上市公司股份回购规则》等有关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，以及因实施股份回购等问题造成部分股份不参与本次利润分配的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数为基数，按照分配总额不变的原则对每股分配比例进行调整。

  监事会认为公司2023度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

  （八） 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融实物资产公允价值变动的议案》

  公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融实物资产公允价值变动等情形，是为了能够更好的保证公司规范运作，公允地反映公司的财务情况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备及交易性金融实物资产公允价值变动。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融实物资产公允价值变动的公告》。

  （九） 审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》

  公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部相关规定。同意公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的公告》。

  （十） 审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币20亿元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》。

  （十一） 审议通过《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》

  同意公司为采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司产品的非关联方客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的融资租赁回购担保、买方信贷保证担保累计额不超过人民币20亿元。该担保额度自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日期间有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》。

  同意公司使用不超过人民币70亿元的闲置资金在确保资金风险可控，操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的情况下，适时购买银行、证券公司、信托公司、资产管理公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）短期理财产品。在此额度内资金可以滚动使用，即用于委托理财的单日最高余额上限不超过70亿元。本次审批额度自公司董事会、监事会审议批准之日起一年内有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置资金进行委托理财的公告》。

  同意公司及下属子公司对铜、铝、钢材等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过10亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于继续开展套期保值业务的公告》。

  （十四） 《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届监事会监事薪酬方案的议案》

  1、公司监事会主席薪酬标准按照其所兼任的工会主席等公司具体管理岗位薪酬标准考核确定：刘强先生薪酬标准由基本年薪和绩效年薪两部分组成，分别占个人薪酬标准的比例为50%、50%；其中，基本年薪按市场导向原则确定为64.7万元人民币（税前）；绩效年薪和企业年度经营业绩、个人管理考核指标联动，按照实际业绩指标完成情况核算。

  2、在公司任职的监事祝愿按照其所兼任的公司具体岗位、职务的薪酬标准考核领取薪酬。

  表决结果：因公司全部监事均为关联监事，对本议案回避表决，导致无法形成有效决议，故本项议案直接提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动的议案》，现将公司2023年度计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动情况公告如下：

  根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对2023年末存货、其他应收款、应收账款、无形资产、开发支出、商誉等资产进行了全面减值测试，对金融资产、对外财务担保进行了全面的风险评估，对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失及公允价值变动损失人民币合计300,439,148.12元。具体情况如下：

  1、金融资产减值（应收账款、其他应收款等应收款项）及融资租赁担保损失计提说明

  公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

  公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

  对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，如不包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  对于应收保理款、其他应收款、包含重大融资成分的应收账款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司按照自初始确认后信用风险是否已显著增加分别按照相当于未来12个月的预期信用损失（阶段一）或整个存续期的预期信用损失（阶段二和阶段三）计量损失准备。

  经测算，公司2023年冲回应收账款坏账损失61,221,188.29元，计提其他应收款坏账准备3,887,413.33元，冲回长期应收款坏账损失3,764,750.74元，冲回应收票据坏账损失1,317,256.96元，计提融资租赁担保损失13,950,782.31元。

  报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。

  对于产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于因执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

  经测算，公司2023年计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失33,491,842.44元，计入当期损益。

  公司对于资产负债表日存在减值迹象的长期资产，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

  本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

  在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据 《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2023年12月31日并购亚新科产生的商誉进行了减值测试，根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）产生的商誉计提减值人民币43,622,296.42元。计提商誉减值情况主要分析如下：

  亚新科山西是汽车零部件企业，主要产品应用于商用车的中、重卡发动机。一方面，随着宏观经济增速放缓，商用车需求仍处于承压的状态，2024年2月，商用车产销分别完成23.3万辆和25.1万辆，环比分别下降28.9%和22.6%；同比分别下降26.6%和22.5%，市场竞争仍然激烈。另一方面，随着新能源渗透率提升，商用车市场向着更加节能减排、安全、环保、高效方向发展，传统燃油车不得不面临转型升级的问题，亚新科山西属于传统制造业，在当前生产设备、生产规模上实现转型升级需要克服更多困难。2023年度公司基于企业发展现状、未来的行业判断，以及未来的盈利预测，对亚新科山西的商誉计提减值 43,622,296.42元。

  公司购买的外贸信托-华软新动力精选1号-3号单一资金信托，公司预计理财本金回收存在重大不确定性，故全额确认公允价值变动损失271,500,000.00元。

  本次计提资产减值准备金额及交易性金融资产公允价值变动损失合计300,439,148.12元，计入当期损益，导致公司2023年度合并报表利润总额减少300,439,148.12元。

  四、董事会对本次计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动合理性的说明

  公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动，符合公司的实际情况，相应会计处理后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况。

  公司对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备及交易性金融资产公允价值的变动是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备及交易性金融资产公允价值变动。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  1、公司于2024年3月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易情况的议案》。

  2、前述日常关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，2024年度预计日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  注：“其他”上年实际发生保理金额为公司对郑州速达工业机械服务股份有限公司的保理业务。

  经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。

  关联关系：本公司持有速达股份约1,130万股，占其总股本的19.82%，且本公司副总经理张海斌担任速达股份董事、董事会秘书张易辰担任速达股份监事会主席，速达股份为本公司的关联法人。

  经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。

  关联关系：本公司持有智能工作面公司28%股权，且本公司副总经理王永强担任其董事，智能工作面公司为本公司的关联法人。

  经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：本公司持有北路智控约6%股份，且本公司副总经理王永强担任其董事，北路智控是本公司的关联法人。

  经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。

  关联关系：安钢集团为持有本公司5%以上股份的股东河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）的附属控股公司，安钢集团为本公司的关联法人。

  企业名称：洛阳轴承集团股份有限公司（曾用名：洛阳LYC轴承有限公司，以下简称“洛轴集团”）

  经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  关联关系：公司间接持有洛轴集团15%股权，且公司原董事王新莹先生担任洛轴集团董事长，洛轴为本公司的关联法人。

  公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

  根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、配套件、设备、销售产品、商品、接受劳务、建筑物租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。

  公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  上述关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  公司2024年日常关联交易预计情况需要提交公司股东大会审议，关联股东河南资本集团需在股东大会回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中5名董事以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

  本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度审计报告及财务报表》。

  同意公司A股2023年年度报告及其摘要、H股2023年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2023年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

  本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  （五） 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  同意公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

  同意公司《2023年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对企业内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》。

  同意公司四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的四位独立董事的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

  （九） 审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告的议案》

  同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

  本议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会2024年第一次会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

  详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》。

  （十） 审议通过《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

  同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  本议案涉及独立董事独立性自查，独立董事程惊雷、季丰、方远、姚艳秋回避表决。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  （十一） 审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

  同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

  （十二） 审议通过《关于公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

  同意《郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。